21 年前
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韦恩（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）和他的得力搭档葛斯（达纳·卡维 Dana Carvey 饰）回归了，这次，他们计划举办一场震撼人心的摇滚音乐盛会。他们得到了摇滚传奇明星吉姆莫里森的鬼魂的帮助。然而，就在韦恩忙碌不堪的时候，他的美丽女友卡珊卓（蒂亚·卡雷尔 Tia Carrere 饰）却受到经纪人甜言蜜语的诱惑，决定嫁给他并搬到洛杉矶定居。 现在，韦恩必须面临生命中最艰难的选择：是珍爱的女人更重要，还是对音乐的热爱更为重要？韦恩能及时赶到洛杉矶阻止婚礼的进行吗？面对这个困境，韦恩感到内心矛盾。他深深爱着卡珊卓，但摇滚音乐是他的激情所在。最终，韦恩决定追随内心的声音。。指挥家宋羽（周润发 饰）与设计师悦香（林青霞 饰）相识于香港的某个兵马俑展览，二人回家后，便开始常常梦到对方。在梦中，二人不再是以现实中的身份出现，而是幻化成了两千年前的生死相随的恋人……
现实中的宋羽和悦香也开始似梦中人般相知相恋，宋羽的女友更因接受不了他的变心而绝望地选择了自杀。而在梦中的悦香，竟也在两千年前为当时的恋人宋羽自杀。而这一段轮回了两千年的爱情，最终会何去何从呢……。
