21 年前
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比尔（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰），阿尔文（达纳·卡维 Dana Carvey 饰）和戴夫（乔恩·拉威茨 Jon Lovitz 饰）是三个情谊深厚的好友，阿尔文偷窃成癖，戴夫的聪明才智刚好可以帮他满足自己的癖好，尽管比尔内心善良，但耳根软的他总是经受不住两个朋友的诱惑，登上贼船。 圣诞节将近，三个损友驾车来到了一个宁静祥和的小镇，那里淳朴的风气单纯的居民让他们的犯罪欲望蠢蠢欲动。在轻而易举的抢劫了一家银行后，如何离开被暴风雪困住的小镇成为了最大的难题。一番东躲西藏中，三个倒霉蛋竟然掉到了冰冷的湖水里，幸亏得到了镇上一位善良的年轻人相救，三人才算脱险，巧的是，这个年轻人不是别人，正是他们曾经抢劫过的那家银行的经理。。许文强出狱后只身来到上海，决心在这个繁华又复杂的大都市闯出一片天。初到上海，许文强凭借着过人的胆识和智慧，结识了码头工人丁力。两人意气相投，一同在上海滩的黑道中摸爬滚打，逐渐崭露头角，加入了冯敬尧的帮派。
在一次偶然的机会中，许文强邂逅了冯敬尧的女儿冯程程，两人一见钟情，陷入爱河。然而，冯敬尧作为上海滩的黑帮大佬，其行事作风与许文强的正义理念相悖，许文强在帮派中逐渐看清了黑暗与罪恶，内心痛苦挣扎。
随着恶势力的渗透，上海滩局势愈发紧张。许文强不愿与恶势力同流合污，因此与冯敬尧产生了不可调和的矛盾。在一次激烈的冲突后，许文强被迫离开上海，远走他乡。但他对冯程程的爱始终未减，一心想回来与她团聚。
当许文强重返上海时，等待他的却是更加残酷的现实。在各方势力的错综复杂的争斗中，许文强最终为了正义和自己的信念，倒在了枪林弹雨中。。
