25 年前
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鐵橋三(劉家勇飾)發覺林縣官與鎮南醫局主持孟平(湯錦棠飾)勾結販毒，被追殺，幸得漁家女采嬌(惠英紅飾)所救。采嬌乾爹醉公公(黃蝦飾)介紹鐵到歐陽洪的雜貨店送貨，因而認識酒樓伙計老鼠仔(岑潛波飾)。林與孟查知鐵下落，欲加害鐵，反而使歐陽洪無辜被害。鐵逃入海幢寺，得玄光大師傳授五郎八卦棍，遂與老鼠仔往找孟平報仇……。Athena是一个香薰班的导师，内心充满了丰富情感。她每天都过着十分落寞的生活，每天都是同样的一个模式，每天都会买一个气球写上并放飞自己的心情。有一天她洗澡的时候听到了楼顶上的巨响，看见了一个有翅膀的庞然大物，原来是个受伤了的天使。天使需要每天靠爱来维持生命，Athena便每天带着他穿梭在城市中。天使也知道原来Athena一直闷闷不乐是因为她一直牵挂着死去的前男友，天使也决定帮她找回快乐与朝气。
天使得知，在千禧年来临的子夜弥撒中，梵蒂冈的圣门会打开，天使便可以回到属于自己的地方，他请求Athena带他到梵蒂冈……。
