12 年前
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公安边防支队侦查大队特勤排排长秦胜男在一次处突行动中，因违抗上级命令导致自己重伤，被撤消职务，作老兵退伍处理。临别前，支队长勉励她：有缺点的战士终归是战士，完美的苍蝇毕竟是苍蝇。并嘱咐，让她永远记住这句话。
退伍的胜男，拖着假肢在工地干活，偶遇曾到体院招兵的海军陆战队副连长马远征，两人在不知不觉中被搅进了和前男友钱鑫有关的一场暴恐分子偷运武器的战争当中，却发现当初胜男的撤销职务只是一个蒙蔽敌人的手段。于是，一场智与力的战斗在士兵与暴恐分子之间展开......。本片為華南影帝張瑛與梁天合作的清末喜劇，二人在片中分別飾演「刁師爺」荒唐鏡及「足智多謀奇人」陳夢吉，角色既鬥智力亦鬥演技，拼擦出火花。故事描述足智多謀的陳夢吉，為打聽師妹下落，連同僕人來到順德。後得知當地有名「刁師爺」荒唐鏡，刻薄成性，遂扮成僕人應聘且提出三項條件，荒不虞有詐。誰料往往被陳抓到痛處，一連串「鬥智鬥力」的腦筋比拼隨即展開。。钵兰街的大姐大洪兴十三妹（吴君如饰）从东星混混花弗（敖志君饰）手中救回女友SASA（植敬雯饰）。不料SASA早暗地里与花弗串通陷害十三妹，十三妹一怒之下对其家法处置。属下韩宾（尹阳明）一直对十三妹忠心耿耿，更把爱意放在心底。一次韩宾陪同十三妹拜祭亡父阿达（吴孟达饰），遂让十三妹回忆起昔年往事。
十三妹原名崔小小，其父是洪兴一名小混混，她与好友张美润（杨恭如）整日混迹于玻澜街，一起为东星打手卓可乐（方中信）神魂颠倒。岂料恶霸咸湿（程东）杀死了吹水达，十三妹决定为父报仇……。