15 年前
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祖父过世后,小杰与他的父母搬进祖父位于布鲁克林的房子,很快便和楼下的东尼成为无话不谈的好友,甚至梦想一起读高中,然而他们的友情却因为大人的争吵而有了变化⋯⋯以细腻描绘同志感情世界而备受肯定的艾拉萨克斯,探索着友情的微妙变化,正呼应着前作《爱很怪》里两位主角的爱情,所有的难能可贵却敌挡不住成人世界的算计。。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。
