2 年前
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家住上海的小青年杜小西（严顺开 饰）是饲料厂厂长的公子，可是他却有一个不太好听的外号“阿混”。原来他仗着自己的老子是厂长，所以在厂里游手好闲，无所事事，整日里玩耍闲逛，小日子过得无比惬意。为了适应时代的要求，饲料厂准备进行一次青年职工文化考试。厂长顶不住厂里的压力，承诺要让阿混第一批参加考试。可是吃惯了大锅饭的阿混热衷于打扑克，找各种借口躲避复习，还跑到杭州玩耍，期间还伪装成技术员邂逅了美丽的养鸡姑娘肖梅英。回来的考试中阿混作弊，遭到众人讨伐，再也混不下去的他跑到梅英的家继续混吃等死。
然而没有真本事的人，到哪里都找不到发展的道路……。12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿（赵薇饰）……。
