3 年前
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拥有犯罪前科的男子阿金（乔什·斯图尔特 Josh Stewart 饰）靠着一份除虫的工作养家糊口，但是这点稀薄的工资对于巨额放贷以及等着吃饭的老婆孩子来说无异于杯水车薪。万般无奈之下，他打起雇主——珠宝商人迈克·切斯（Michael Reilly Burke 饰）的主意 。适逢切斯一家外出度假，阿金找到当年的好友罗伊（罗伯特·维斯登 Robert Wisdom 饰），他准备从切斯家偷出珠宝并拜托罗伊销赃。
入夜，阿金潜入切斯家空空荡荡的房子里。但他的运气实在太差了，他发现已经有人先行来到这里。那个自称“收藏家”的神秘男子似乎目标并不在钱财，而是人命。阿金想要知难而退，结果发现自己被困在了这所地狱一般的房子中……。日本军官伊藤大佐请来日本武士本田， 在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...。
