11 年前
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方宝庆（李雪健 饰）是一位唱大鼓书的艺人，一人养活一家五口，生活过得十分艰辛。宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书，两人之间感情十分深厚。日军来袭，宝庆拖家带口逃亡重庆，偶遇了同道旧友唐少爷，两人一拍即合，决心办一个名为“升平”的书场，生意兴隆。
春风得意的宝庆想办一间教授大鼓书的学校，哪知道就在这个节骨眼上，日军的轰炸机将他的梦想炸得粉碎。宝庆偶然结识了作家孟良，请他来家里教秀莲识字，在孟良的建议下，宝庆将秀莲送往学校念书，秀莲却因为出身不好而在学堂里饱受欺凌。宝庆的胞兄死了，秀莲被奸人糟蹋，嫁出去的大女儿大凤又遭到夫家抛弃，一向坚强的宝庆一下子垮了。。繁华都市的一个阴暗角落，面容姣好的站街女见到一个奇特的客人。对方是名小学生，名叫小波。小波的学校马上召开家长会，他因为某种原因只能找到这位女子冒充他的妈妈。站街女起初不屑一顾，言语粗鲁地打算将对方赶走，但是小波态度坚决，他拿出四百块钱，终于让女子动了心。
家长会当天，天上下起鹅毛般的大雪。女人一脸不情愿，按照要求穿上孩子母亲的衣服，还得按规定不得抽烟说脏话。走进教学楼，小波从同学中的目光言语中找到些许自信，但是家长会能否顺利结束？。阿齊、阿春和上海離鄉背井來到臺北讀書，大學畢業後便一起待在這座城市。三人住在一起，生活充滿著音樂、電影和菸味，看似過著令人稱羨的藝術家生活，實際上他們只是三個迷惘的魯蛇，沒有工作、沒有方向，更沒有未來。他們在臺北處處失意、處處碰壁，成天想著要離開這座城，而離開後人生是否就能豁然開朗？。