14 年前
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布里特妮·艾伦（海顿·潘妮蒂尔 Hayden Panettiere 饰）过着让女生们羡慕嫉妒的生活，她是学校啦啦队队长，同时是球队明星四分卫的女朋友。然而天不作美，艾伦的家庭突然发生重大变故，不得不从富人区搬到东洛杉矶的一个多民族工人阶级聚居区。远离欢呼和光鲜的艾伦花了很大力气适应新的生活，然而在学校里，她依然被大部分同学用怀疑的眼光打量，尤其是学校啦啦队队长卡米尔（索朗·诺尔斯 Solange Knowles 饰）。新的篮球比赛马上要开始了，为了在新学校里赢得地位，同时呛声她的敌人，艾伦决定在啦啦队上成为亮点，而卡米尔就是她的最大竞争对手……。30年代，中国魔术界在海南岛举行魔术盛会，推举中华魔王参加万国魔术大赛。为此，全国各地的魔术大师乃至神汉、巫师、方士、术士之流的江湖人物都云集在这里。雪芳魔术班与跛脚的怪客路不平不期而遇，相见如故。黄昏，他们来到加积镇的繁华地带，在伏波神庙前献艺。路不平为救场粉墨登场，博得一片喝彩声，身着披风压轴上场的雪芳更是色艺俱佳。心怀叵测的九风神教南海分坛坛主看中了杨雪芳，逼她做护法神女，巧于周旋的班主杨大荣与大家商讨，欲趁黑夜逃离。但丁坛主早已在门前布满手持兵器的教徒，魔术班高手罗汉挺身而出，。出奇制胜，大家匆匆逃离险境。途中，化装成联防治安队的九风神教马队欲强行带走雪芳，路不平暗中相助，将骑手们一番捉弄后假称班主被马队带走。路不平被押入南海分坛，面对森严的九凤邪教，他嬉笑怒骂，巧施魔术，把丁坛主尽情戏弄一番后溜之大吉。南海分坛的失利惊动了九风神教教主，他亲...。
