3 年前
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故事发生在一座远离大都会的小城市，无所事事的青年佐藤达夫（绫野刚 饰）曾经在某矿山工作，但在目睹一次事故后让他选择逃离。日常里他周游在城市各个角落，直到某天在小钢珠店结识了小青年大城拓儿（菅田将晖 饰）。拓儿此前因伤害罪入狱服刑，后来假释出狱，经姐姐千夏（池胁千鹤 饰）介绍在熟人的公司谋得一份差事。他们的家贫穷不堪，父亲卧病在床，千夏在三流酒吧内出卖肉体，日常还不得不委身与拓儿的老板（高桥和也 饰），饱受屈辱。初次相逢，似乎让达夫和千夏对彼此有了好感，他们越走越近，孤独的心靠在一起相偎取暖。然而命运的捉弄却才刚刚开始……
本片根据已故作家佐藤泰志唯一一部长篇小说改编。。一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三、刘兵和四海亦随之失业。
马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。
生活所迫下，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相或许本是如此……。苏桃在离婚后经历了深刻的内心挣扎，但她没有放弃自己。她通过健身、学习新技能、改变穿搭等方式，逐渐找回了自信和美丽。陆寒川则开始关注苏桃的变化，他发现苏桃变得越来越有魅力，心中不禁产生了愧疚和遗憾。在一次偶然的机会下，苏桃和陆寒川再次相遇。。