16 年前
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因侵吞组织3亿日元现金，黑道人物矢崎文治（柳葉敏郎饰）遭到追杀，连好友松浦楯夫（陣内孝則饰）也被迫对他扣下扳机。事后松浦入狱服刑，组织为了拷问金钱的下落，而对文治的妹妹沙织（麻生祐未饰）进行毫无人性的折磨，致使沙织音接受麻药过量而失忆。 6年后，松浦刑满释放，心怀愧疚的他在医院找到沙织。为了让沙织恢复健康，松浦和小弟神津研作（仲村トオル 饰）以及其他一般好友合作，为她打造虚幻而美丽的记忆。然而黑暗的记忆就如同幽灵一般也慢慢显现出来。另一方面，组织为得到仍然失踪的巨款，也向松浦他们伸出魔爪……。本作品是超蛙战士系列3D电影的第2部，讲述的是一个发生在外太空的故事。
由于人类太空探索而产生的两个派生人种，梯族人和蛙族人为了争夺领地和资源展开了旷日持久的战争，梯族黑死星等地资源各方面都出现匮乏，生存的欲望驱使他们对外扩张，在吞并了部分弱小星球后，梯族人开始将爪牙伸向实力相对强大的蛙族领地。
在巫帝、利普顿等将领的主持下，梯族军队兵分两路，大举进攻湿地星球，首当其冲的便是赤峰坎。梯族人试图通过拿下蛙族核心领地，一举完成对蛙族人的侵略和掌控。梯族人的暴行引起了蛙族世界震惊。。
