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故事发生在法国一个偏僻的小镇上，我们的主人公于连（吉姆·罗斯·斯图尔特 Kim Rossi Stuart 饰）就出生在那里。身处乱世，于连从小就有远大的理想，虽然出生卑微，但他仍怀有着挤进上流社会的幻想，并为此不断的做着努力。
19岁之时，于连成为了市长雷纳尔（贝尔纳·维尔莱 Bernard Verley 饰）家的家庭教师并和市长夫人路易斯（卡洛尔·布盖 Carole Bouquet 饰）之间产生了暧昧关系，东窗事发后，于连被迫离开了小城。几经波折，于连成为了拉莫尔侯爵（克劳德·里奇 Claude Rich 饰）的私人秘书，侯爵的女儿马蒂尔德（朱迪丝·哥德雷科 Judith Godrèche 饰）爱上了于连。从马蒂尔德身上，于连看到了飞黄腾达的希望，然而，路易斯的一封信揭露了于连灰暗的过去，并将他的希望彻底打碎。。老拳师宋武阳突遭百武馆馆徒袭击，幸好女儿宋莹莹与弟子赵志豪及时救驾才幸免于难；宋武阳自知年迈力衰，已经没有足够的精力来传授武艺给赵志豪，同时又担心邪派夺走全国大赛的锦标，于是面谕赵志豪改投尚武馆习艺，以夺魁为期许。赵志豪拜师途中遇到歹徒袭击卖唱女燕姑娘，拔刀相助救出燕姑娘，获救之后的燕姑娘欲以身相许，无奈赵志豪心中已有师妹宋莹莹，于是拒绝了燕姑娘的示爱。后赵志豪屡次遭到百武馆徒的滋扰，更为百武馆外援日本浪人所伤。。雷切尔（林赛·洛翰 Lindsay Lohan饰）有一个不幸福的家庭，母亲（菲丽西提·霍夫曼 Felicity Huffman饰）长期酗酒，雷切尔更是受到继父的性骚扰。在这样的环境下，雷切尔的性格充满叛逆和狂暴。她冲动易怒的脾性终于让母亲忍无可忍，决定把女儿送到遥远的小镇上，有她外婆乔治亚来管教。 乔治亚（简·方达 Jane Fonda饰）是镇上受人爱戴的老人家，却不是一个慈祥和蔼的外婆。雷切尔在平静的小镇上继续着她的风流情性，勾引男孩以明证自己的魅力，对于这个似乎不可救药的外孙女，乔治亚制定了一系列“乔治亚法则”实行管束。随着雷切尔慢慢融入这个小镇，在各种规矩下开始适应这里的生活，外婆也渐渐解开了她内心的隐秘，洞悉了她的不幸。而雷切尔，也开始用一种新的眼光，去看待母亲，看待亲情。。
