25 年前
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在伊丽莎白女王统治英格兰的时代里，政治风云变幻。都铎王朝的成员和一些贵族都在预谋着反叛计划。影片的主角是爱德华·德维尔，他就是著名的牛津伯爵，影片从他的视角展开了叙述。实际上，爱德华·德维尔不仅仅是伊丽莎白女王的乱伦情人，他更是所有莎士比亚作品的执笔人。在影片的讲述中，莎士比亚，不过是一个傀儡而已…。故事发生在七十年代末期，陈星（梁静 饰）和有为青年陆粞（王学兵 饰）两情相悦，渐渐走到了一起。恢复高考后，陈星为了能够考取理想的大学而开始了艰苦的奋斗，而陆粞却因为家庭成分不好而无缘考试，选择留在了铁路装卸站。对于未来的不同选择让这对恋人之间的感情产生了不易察觉的裂缝。
水香（殷桃 饰）从很久以前开始就爱慕着陆粞，眼看着陈星和陆粞渐行渐远，她趁虚而入，陆粞的不坚定让陈星失望透顶。与此同时，善良单纯的男孩朱亦文（王同辉 饰）一直默默的守护在陈星的身旁，让陈星的内心里产生了动摇。迫于生活和事业的压力，陆粞最终迎娶了上司的妹妹。。黑人FBI警探马库斯和凯文可是不折不扣的亲兄弟，你没看两人不但同样的野心勃勃，却又都该死的时运不济。他们一心想成为警界英雄，可大多时候都是自己左脚绊右脚成了名副其实的“狗熊”--摔这种跟头可是要多郁闷有多郁闷。两兄弟屡战屡败、屡败屡战，在搞砸了纽约一起重大的毒品案件后，还真等来一个可以让自己在顶头上司、衣食父母、探员同事面前扬眉吐气的机会……。
