11 年前
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鲍比（彼得·费辛利 Peter Facinelli 饰）年纪轻轻，肩上却背负着父亲遗留下来的巨额债务，无奈之下，鲍比只得当起了小偷，整日里担惊受怕、东躲西藏的过日子。露西（杰米·亚历山大 Jaimie Alexander 饰）是鲍比的女友，两人之间的感情十分要好。某日，露西告诉了鲍比自己怀孕的消息，得知此喜讯，鲍比决定要给露西稳定的生活和幸福的家庭。
目前，鲍比还剩十万元的债务尚未还清，他决定铤而走险，干一票价值五十万的大买卖，大赚一笔后金盆洗手。鲍比将目标放在了母亲的新男友身上，这个男人是一个珠宝商。实际上，鲍比策划了一个精明的计谋，这个计谋不仅可以帮他除掉对他虎视眈眈的债主，还能为自己赢得一份工作。。话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（刘长纯 饰）、云飞（张立 饰）和云馨（林芳兵 饰），最终杀掉仇人，报仇雪恨。适值乱世，日本觊觎东北，张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼，一路上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全云龙和云馨的情事，无奈缘由天定，勉强不得。
在这离乱的世道，李云龙最终化身为横行天下的飞贼李三……。
