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少女椿（松井良彦 配音）的母亲死于重病，没有亲戚愿意收留这个可怜的孩子，于是，椿跟随着卖花时结识的戴帽子的绅士来到了名为“赤猫座”的马戏团中，在这座破败荒芜的马戏团里进行表演的，都是一些或是残疾或是古怪的“异人”们，在这里，椿悲惨的遭到了他们的凌辱，沦为众人的奴隶，过着苦不堪言的生活。
马戏团里新来了一位能够将自己塞进狭窄玻璃瓶的侏儒魔术师，他的表演大受欢迎，很快就令快要倒闭的马戏团赚得盆满钵满，成为了老板眼中的聚宝盆。与此同时，椿和魔术师之间也产生了懵懂的感情，然而，就在两人决定双宿双飞之时，魔术师却遇见了意外一命呜呼。。瑞查得森（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）对驾驶潜艇充满了热情，然而，在战争中，他驾驶的潜艇遭到了日本舰队的击沉，虽然瑞查得森捡回了一条命，但他却遭到了免职，被换到了在陆地上工作的岗位之中，这对于热爱海洋的瑞查得森来说，简直比死还要痛苦。 之后，凭借着自己的努力，瑞查得森再度回到了潜艇舰长的职位上，并且开始训练手下的一群新兵。瑞查得森的训练严厉而又艰苦，刚开始，很多士兵无法接受，但渐渐的，瑞查得森巧妙的战术令舰队兵力大涨，他们勇敢的驶向了第七区——在那里，无数的潜艇遭到了日本军队的击沉，这一次，瑞查得森要开始他的复仇了。。
