16 年前
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三年前太空飞船猎户号坠毁学园都市，由此引发了严重的惨剧，而该事件也促成宇宙电梯恩底弥翁（Endymion）的建设。在恩底弥翁接近完工的前夕，上条当麻（阿部敦 配音）和茵蒂克丝（井口裕香 配音）揭示了热爱歌唱的少女鸣护亚丽莎。心怀梦想的亚丽莎经过不断的修业和努力，终于得到了试镜的机会，并有可能在恩底弥翁落成的庆祝活动中演唱。这一晚，当麻、茵蒂克丝和亚丽莎在夜归途中遭到史提尔率领的魔法师们的攻击。而学园都市秩序维持部队的介入，无疑标志着魔法侧和科学侧全面战争即将爆发。亚丽莎的体内究竟隐藏着怎样的力量和秘密……
本片根据镰池和马（创作）、灰村清孝（插画）的轻小说改编。。查理是个害羞和孤独的高中新生，拥有超越年龄的敏感和泪腺，总是默默观察身边的家人和朋友，是个典型的「壁花少年」。他的青春期充满各种挫折，先后经历了阿姨为给他买生日礼物去世、最好朋友自杀、受同侪排挤欺负、单恋没有回应等各种事情。然而查理还不是最惨的，因为和他一样被生活逼入墙角罚站的人实在太多。他幸运的拥有一个开明的老师和两个高年级的好友：叛逆娇俏的少女珊和自信满满的同志男生帕特里克，他们让查理明白了有时候不能永远旁观，必须要参与进来才能拥有属于自己的精彩。。杰克（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）有一张刀子嘴，为了达到目的，他什么样的话都能说得出口。因为这张嘴，他失去了许多的朋友却并不以为意。一日，杰克的诳语得罪了辛加博士（克利夫·柯蒂斯 Cliff Curtis 饰)——一位神秘的宗教领袖，为了让杰克明白自己的缺点，他召唤来了一颗菩提树。
辛加告诉杰克，菩提树上有一千片叶子，杰克每说一个单词，就会有一片树叶凋落，当树叶掉光之时，就是杰克的临终之日。突然被剥夺了自由说话的权利的杰克痛苦不已，失去语言的庇护反而让杰克懂得了“谨言慎行”的真正含义，随着时间的流逝，杰克也开始明白，有些话不能乱说，可是有些话却不能不说。。
