15 年前
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乐观善良的肥猫（郑则仕 饰）跟随以炒蚬为生的母亲（鲍起静 饰）生活在民风质朴的长洲，生活简单而幸福。肥猫在幼年时因为不幸染上黄疸病而导致中度弱智，父亲一走了之，但坚强的母亲却从未放弃过，一人把肥猫抚养成人。
陪同母亲到香港就医的肥猫立刻被这座五光十色的大都市所吸引，母亲决定到香港定居。在香港，肥猫得到社工康春明（江美仪 饰）的关心和照顾。康春明的男友庄永佳（邓浩光 饰）对爱不忠，背着她追求富家女当娜（张文慈 饰），想借当娜父亲的财势来完成自己的事业。真诚单纯的肥猫结识了问题少女奇奇（王嘉明 饰），而奇奇整日跟随男友阿柏（秦启维 饰）四处闯祸。肥猫跟母亲终于在香港安定下来。一日，肥猫在街上遇见了同为轻度智障的女孩李少芳（宝佩如 饰），肥猫一见钟情，两人很快坠入爱河。。1934年5月位于皖南西北部的柯村，以葛善财、葛受良为首的国民党地方势力及恶霸地主欺横霸市。方志敏便委派柳彪前往柯村领导秋收暴动，皖南苏维埃政府在柯村祠堂宣布成立，柳彪则带着队伍开始了艰苦卓绝的游击战。。刘好（冯巩）是河北某个小县城一名普通的三轮车师傅，为人时而大大咧咧时而相当抠门，虽然生活不富裕，他还是怀抱知足常乐心态去过好每一天的日子。
刘好的生命中，一共出现过三个女人。贺文兰（张澍）离开他时，给他留下和他没有血缘关系的儿子刘小好（叮当）；经别人介绍认识杨倩（徐帆）后，刘好开始与她谈论婚嫁，但对方开出的条件相当苛刻，且嫌弃他有一个儿子，实际上刘小好已经成为刘好生命的一部分；无意间结识陈红（刘孜）后，善良老实的刘好终于收获生活给予他的回报。。
