8 年前
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妖狐小唯（周迅 饰）因救人违反妖界规则，被封冻在寒冰地狱中度过了五百年，痛苦不堪。在命运面前，逃离冰窟的小唯只有两个选择：要么被寒冰地狱的冰舌抓回去，要么获得一颗“主动奉献”的人心真正成人。小唯四处寻找目标，直到偶遇逃婚并因一次意外被毁容的靖公主（赵薇 饰）。小唯很快发现，公主有一颗与众不同的心，她把变成人的理想全部寄托在公主身上。
公主现身白城让曾经青梅竹马又极负罪恶感的霍心（陈坤 饰）惊讶不已。面对公主，他无法接受公主逃婚并准备和自己私奔的突如其来的现实。小唯发现靖公主与霍心微妙的心理状态，她的计划顺应诞生。她向靖公主灌输男人对女人的爱只不过是色欲之爱，以此暗示公主相貌的丑陋是霍心不敢接受公主爱情的唯一原因，并不惜用妖法迷惑霍心，当公主披着小唯的皮诱惑霍心，并初次体验到了肉体的欢娱时，她开始相信小唯所说的美丽的力量。
此时，天狼国步步逼近意欲抢婚，霍心试图只身抵抗以死赎爱。关键时刻却又反被靖公主营救，这一切极大的刺激了霍心。他明白了什么是爱，以爱的名义在一起，哪怕是死在一起，这才是爱的真谛。
死亡的诀别戏剧性地改变了两个女人的人生态度，小唯与公主的关系从引诱、胁迫转至合谋，霍心则在得知了二人换心换皮的真相后刺瞎双眼，更试图用自己的心换回公主的心。公主为爱而死的决心，霍心为真心而战的勇气，小唯为改变命运而竭尽全力的努力，在日食之刻最终产生奇迹……。2010年，卓凯神秘前往泰国曼谷，与潜伏在当地的香港CIB卧底进行打击泰国毒枭的行动。就在众人完成任务即将撤离泰国之时，一场爆炸令卓凯手下卧底全部葬身火海。与此同时，卓凯好友兼CIB督察黎瑞权原因不明地被杀害，留下一个还未正式成为卧底的女警郑淑梅由卓凯接手指导。卓凯知道瑞权手下还有其他身份被删除的卧底，要还原瑞权之死的真相，必须将卧底全部找出来，卓凯与淑梅开始寻找卧底的工作。另一方面，“长兴”坐馆魏德信打算重建帮会，对字头里的叔父辈赶尽杀绝，覃欢喜虽逃过一劫，爱妻却死在他怀抱中。事后欢喜潜入警署，删除自己的卧底档案，彻彻底底地沦为黑道中人并成立新字头“福和”，誓要与德信拼个你死我活。 卓凯和淑梅陆续确认了乐少锋和徐天堂的卧底身份。为了尽快寻回其他卧底，卓凯更亲自潜入长兴，遇到专门替德信处理黑钱生意的施嘉莉，从而更深入发现犯罪世界的另一面。欢喜与德信的斗争，将卓凯和众卧底卷入其中，为对付德信以及他操控的黑警势力，卓凯及众卧底不得不与欢喜联手。卓凯及淑梅同时发现，这一切可能是少锋所为，少锋身份就被德信发现，落得惨死收场。
长兴与福和斗争白热化，双方牵涉入一宗国际犯罪集团的洗黑钱活动当中，德信使计令欢喜一败涂地，但同时他所有黑钱一夜之间不翼而飞。各地犯罪集团首脑纷纷来港向德信问责。卓凯布下天罗地网，准备把各地犯罪首脑一网打尽。德信拼死反扑，卓凯、淑梅、欢喜、天堂等都被列入“必杀”名单。。A girl leaves home to find her runaway brother, and finds several people who change her life.。
