13 年前
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丁志在火车站遇到了突然发病的陈风并将他送到医院，陈风得了肾衰竭，姐姐陈平为了给他筹集手术费去地下拉琴。丁志为了给自己的姐姐报仇进了看守所，他在电视上看到了陈平姐弟俩的故事被感动，于是找到他们愿意捐献自己的肾，并把姐姐托付给陈平照顾。。EM1、EM2、EM3，这几个让人摸不清头脑的数字，实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级，打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时，班上来了位新老师，她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边，三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切，都朝着好的方向发展着……。农场主亚历克斯一家原本过着幸福安逸的生活，不料祸从天降，亚历克斯的老婆孩子一夜之间被人杀害，房子烧毁，他本人也被送进了精神病院。几年后，亚历克斯终于趁机逃出了精神病院，独自踏上了复仇之旅。在一个神秘的远古山洞里，亚历克斯得知他的仇人正是泰坦公司的老板巴勒斯。巴勒斯表面上为消费者设计和制作游戏，实则在钻研远古人类克罗马农人留下的神秘机器，妄图解开永生的秘密。为了阻止亚历克斯的复仇计划，巴勒斯派出了众多打手，想致亚历克斯于死地。在茫茫人海中逃亡的亚历克斯得到了女警察卡特的协助，然而他的复仇计划能够成功吗？。
