17 年前
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邱泽经营着一家典当行，任何人可以拿任何东西换取同等价的东西。邱泽发现，这样可以帮助到很多人，让他们拿不需要的东西换取有用的东西。可是当其中三人分别拿爱情、友情、亲情换取了他们所想要的东西，在经历了一些事后，他们三个都后悔了！邱泽梦醒后也发现，我们应当珍惜现在所拥有的一切，而不是在失去的时候才知道珍惜！。第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。
警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。
其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。
香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。。
