12 年前
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很久很久以前，有一个荒淫无道的皇帝（陈强 饰），他倾一国之力修建长乐宫，引得民不聊生，怨声载道。更有奸臣佞徒百般逢迎，四方网罗貌似天仙的美女送入宫中，供皇帝戏谑玩乐。在一处荒野深山，采石老翁不慎遇险，幸得善良耿直的好男儿庄哥（白德彰 饰）搭救。庄哥随老翁回到住所，见到了老人的女儿巧姐（李忆兰 饰）。巧姐貌美如花，纯洁善良，老翁以她的形象雕刻的仙女雕像连皇帝也动心，也由此为这对苦命带来厄运。不久之后，佞臣带军队逼迫巧姐入宫，巧姐抵死不从，跳崖自尽，幸得仙人相助将其摄入画中。
几经辗转，这幅画来到庄哥手中，两个相互爱慕的年轻人就这样重逢了，而新的磨难正向他们逼近……。又是一年情人节，遭到流放的自大狂朱利安正和忠实的莫里斯失意行走在马达加斯加的荒野上。突然，他被一瓶从天而降的香水砸中脑袋。朱利安灵机一动，决心利用这瓶“九号爱药（Love Poison 9）”大做文章，重新成为万众瞩目的明星。狮子亚历克斯（本·斯蒂勒 Ben Stiller 配音）、斑马马蒂（克里斯·洛克 Chris Rock 配音）、河马格洛里亚（贾达·萍克·史密斯 Jada Pinkett Smith 配音）以及其他动物前去凑热闹观赏这出闹剧。与此同时，搞怪不断的企鹅帮也开展了属于它们的情人节大作战，它们要亲手研制自己的爱情灵药。情窦初开的马蒂试图借此接近美丽的姑娘……
马达加斯加的疯狂情人节拉开序幕……。
