8 年前
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阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。。1937年，“七七事变”后，八路军奉命东渡黄河。郑川率独立团开赴前线，激战平型关、获得嘉奖；而国军失利遭批评，周治国不服郑川。战乱中，郑川与失去音讯的妻子黎英偶遇，在黎英帮助下，独立团突袭机场，支援了正面战场。日军受困转而突袭娘子关，太原沦陷。独立团以太岳山为依托创建抗日根据地，首先剿灭土匪，赢得百姓拥护，却引得周福源等顽固派不安，大搞摩擦，黎英牺牲。为顾大局，独立团洒泪撤离。日军随即发动中条山战役，国军惨败，周治国捐躯，太岳沦陷。独立团重新开辟根据地，郑川指挥“太岳围困战”。作曲家冼星海目睹战士壮举，创作《黄河大合唱》。经历鏖战，“围困战”获胜利，最终打败了日本，反法西斯战争胜利。。
