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美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……。打算在影视界有番作为的年轻人蒋力（张涵予 饰）、费小弟（叶京 饰）与大款吴立伟（傅彪 饰）合作创办了伟歌影视公司。为找投资人，蒋力瞄上香港富婆王淑贤（于兰 饰），伹王淑贤对费小弟更有兴趣，这让当时的介绍人吴丽萍（董晓燕 饰）很感失落。小弟到银取钱碰上劫匪，他以为是剧组拍 戏，上演了一场见义勇为的现代版。韩建秋对酒店服务员庄雅婷（陶虹 饰）不怀好意，一直追求雅婷的蒋力及时挫败了他的图谋。为谋日后发展，吴立伟极力讨好当红明星潘文莉（夏力薪 饰），潘文莉临开机要求换掉配角庄雅婷，庄唆使狗仔队将潘隐私曝光，自己如愿当上女一号。凭借与潘文莉的绯闻，许宁（冯雷 饰）一夜之间成了红人，当初追求庄雅婷的蒋力则没了戏......。张成弼（吴达洙 饰）一直以来希望能够成为一名话剧演员，可惜天不遂人愿，在演艺圈混迹了二十余年，但张成弼依旧只能在儿童剧中谋得一个毫不起眼的小角色，然而，张成弼并没有被残酷的现实打到，依然在极为险恶的环境中苦苦支撑。
薛康植（尹宰文 饰）是张成弼的同期好友，他的星途则要坦荡光明的多。薛康植放弃了话剧的表演，转而投入如今大热的电影界，并且最终功成名就，成为了炙手可热的电影明星。著名的国际大导演戛纳朴（李璟荣 饰）正在为自己的新戏挑选演员，得知这一消息，张成弼决心放手一搏，这位导演最终是否能够成就他的梦想呢？。
