7 年前
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柳生烈堂（大木实饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子饰）。最终仍难逃落败的命运。 愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍接受任务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。 蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战……。费恩（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）出生在一个贫穷的家庭之中，他的父亲是一名人类学家，在他很小的时候就背弃了家庭。费恩的母亲利兹（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）常年受毒品所折磨，靠着做按摩师养家糊口。一次偶然中，利兹得到了一个难能可贵的机会，成为了大富翁奥斯伯尼（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的私人按摩师，就此带着费恩住进了富丽堂皇的大别墅中。 在这了，费恩第一次见识到了上流社会的奢靡生活，直到此时他才开始意识到，自己此前的日子过得是多么的不堪。在别墅里生活的这段日子里，费恩同奥斯伯尼的儿子布莱斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）之间结下了深厚的友谊，也和布莱斯的妹妹玛雅（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）坠入了情网之中。。
