23 年前
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阿斯崔德（朱丽娅·耶恩奇 Julia Jentsch 饰）是一位在事业上颇有建树的女演员，拥有众多的粉丝。与此同时，她和丈夫马库斯（比亚内·梅德尔 Bjarne Mädel 饰）之间的感情也非常要好，两人共同养育着可爱的小女儿内尔（艾米莉亚·派斯克 Emilia Pieske 饰），并且正在满心欢喜的迎接这个家庭里第二个小生命的诞生。 然而，令阿斯崔德没有想到的是，她腹中的胎儿被医生诊断极有可能在出生之后患有唐氏综合症和严重的先天性心脏病，作为母亲，阿斯崔德将有权要求堕胎。然而，腹中的小小生命已经24周大了，这个艰难的抉择让一家人都陷入了痛苦的境地之中。。理查德（杰夫·丹尼尔斯 Jeff Daniels 饰）是一位作家，人到中年，体能渐渐衰退，创作的欲望也偃旗息鼓，进入了写作瓶颈期的他不知道该如何走出目前的困境，摆脱这一团乱麻的失败人生。 在妻子克莱尔（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）的建议下，理查德不情不愿的来到了长岛换换心情，在这里，他雇佣了十七岁的艾比（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）打理家中琐事。艾比年纪轻轻，却因为有着悲惨的过去而拥有着不符合年龄的世故和老成，一老一少在仅存在于理查德幻想中的“神奇上校”（瑞安·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的帮助之下竟然生出了真挚的友谊，随着时间的推移，两人终于做出了决定，消解心中的恐惧，拥抱美好的未来。。边见瑞纪（下田麻美 配音）的爷爷拥有一家古书店并且将它出租给了学者砚周（土田大 配音）。一日，瑞记偶然打开了一本名叫《蜘蛛怪异闻》的古书，没想到，一只娇小可爱的蜘蛛娘（金田朋子 配音）从中掉了出来。蜘蛛娘告诉瑞纪自己曾被一个阴阳师所救抚养长大，后又被封印在书中，而砚周就是那位阴阳师的转世。砚周很同情蜘蛛娘的遭遇，收留了她。但一名古籍师告诉砚周，蜘蛛娘是非常危险的生物，只要接近她就会在不知不觉中被迷惑从而丧生。
不听劝告的砚周决定将蜘蛛娘送回到她的母亲所在的地方，那是一幢阴森的古宅，里面有一只巨大的蜘蛛正匍匐在黑暗中等待着它的猎物。。
