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1943年秋，日伪苏城清乡总指挥李世林因侵吞军饷败露，被日军毒杀。李的亲信秘书戴遂昌侥幸躲过捕杀，逃跑途中被我新四军武工队在我湖山根据地擒获。由于戴遂昌掌握了日军在苏城地区的军事部署和日伪与国民党顽固派暗中勾结的证据，军分区命令我湖山县委务必保证戴的安全，三天后派部队来转移戴遂昌。日军苏城宪兵司令部派出秘密行动组潜入湖山追捕戴遂昌；国民党顽固派恐其与日伪勾结的阴谋败露，秘令苏城特派员顾维民全力营救戴遂昌，营救不成则秘密除掉；而潜伏在湖山的日伪内奸也受命启动。我湖山县委保卫科长沈英杰受命保护戴遂昌，他和他的战友在三天中与日军、国民党顽固派和潜伏的日伪内奸展开了一系列惊心动魄的搏杀，最终完成了任务。。秦庆祥，33岁，高中毕业，在老家当过小学老师，现在是城里的一名送水工。他最让同伴羡慕的，是有一个漂亮的女朋友小晴。小晴在郭家做保姆，郭家一家三口，夫妻俩带个孩子，看上去和和睦睦的。祥子上门送水的时候，见识过人家的富裕和优雅。 小晴母亲得了重病住在医院里，大夫催家属交钱好尽快手术。一万多块啊！祥子到处借，可还差得远。见到小晴的时候，却听说钱已经交上了。原来小晴跟男主人郭志伟借的钱。祥子有点不高兴，因为他跟小晴说过，别跟郭志伟借钱。 　　 小晴母亲的手术顺利完成，祥子和小晴高高兴兴来医院探望，谁知却被叫到办公室，主治医生告诉他们，“手术很成功，为尽快进行二次手术，希望你们赶紧把手术费交上来。”又是一万多块！　 祥子快疯了，倒是小晴冷静，到走廊上打了个电话。不一会儿，一辆小汽车驶到医院门口。小晴迎上去，从郭志伟手里接过一沓钱。 祥子终于爆发了，他质问小晴拿什么还。小晴生气，把祥子丢下一个人走了。祥子知道自己不对，这是救命钱啊，他拿不出还不许小晴借？但祥子有自己的道理，因为他知道，郭志伟不是好人。。1950年代后期，中国掀起了大跃进运动。上海里弄的家庭妇女们也响应号召，积极参加。居委会戴妈妈（陈立中 饰）全力支持她们，而解放前受尽苦难的刘大妈（范雪朋 饰）不同意儿媳王彩凤（张瑞芳 饰）参加，要求她在家相夫教子。儿子刘根发（温锡莹饰）却不同意妈妈的观点，支持妻子的行动。郑宝卿（孙道临 饰）是个典型的大男子主义，他也不同意妻子蔡桂贞（沙莉 饰）参加生产组，但蔡不顾反对，把家事理清，还当了缝纫组长。戴妈妈帮蔡桂贞一起做郑宝卿的思想工作，使他认识了自己的错误。陆阿凤（汪漪 饰）由于怕缝纫组借她的缝纫机而违心参加了缝纫组，但当缝纫组为儿童福利院赶制棉衣时，她羞愧难当......。