24 年前
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林真心（吕一饰）深怀对高氏企业的仇恨，因为她的父亲的死，她立志要报复。为了实现这个目标，她刻意接近高氏企业的继承人高扬（林佑威饰）。然而，当她与高扬展开一段热恋的时候，她的复仇心渐渐消融，她开始真心地爱上了高扬。在她面对旧日仇恨和深爱之间时，她陷入了犹豫不决。梁燕为了阻止林真心和高扬之间的关系，不断地阻挠两人。与此同时，王翔（袁弘饰）看着自己心仪的人投入另一个男人的怀抱，感到心灰意冷，忽视了晓寒（孙骁骁饰）对他的深情。 随着林真心真实身份的揭示，她与高扬之间的感情变得更加复杂。而王翔被晓寒对他的深情所触动。尽管他本以为两人地位悬殊，没有未来，但随着母亲的身份的揭示，他意识到高扬的父亲才是他一直在寻找的亲生父亲。。娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞饰）、芬妮（张曼玉饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……。
