10 年前
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十年前，因为害怕担责任，也难以拒绝新鲜诱惑，卡洛一度背叛了相处多年的女友茱莉亚，不顾她当时怀有身孕。尽管两人最终结合，但有裂痕的感情难免易碎，十年后，他们还是决定分手。与此同时，卡洛曾经花天酒地的死党马克，却准备动用一切办法赢回前妻维罗尼卡的心……。故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。。
