15 年前
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有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特带着一双儿女米莉、乔，成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。
一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。。艾迪（赫丽岑·瓜尔迪奥拉 Herizen F. Guardiola 饰）和贝斯（玛洛·凯丽 Marlo Kelly 饰）是啦啦队里的中流砥柱，同时也是彼此最信赖的朋友。她们在啦啦队里一个负责发号施令，一个负责将口号落实，两人配合的可谓是天衣无缝，而她们的默契使得两人在竞争异常激烈的啦啦队中得以站稳脚跟。 队里来了一位名叫柯莱特（薇拉·菲茨杰拉德 Willa Fitzgerald 饰）新教练，这个身材迷人样貌美丽，举手投足之间尽显成熟女性美丽的女人很快就虏获了队员们的心，就连艾迪也无法自持的被她所吸引。在柯莱特的面前，只有贝斯保持着清醒，并且对这位新教练怀有着一丝丝的敌意。。
