18 年前
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影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。。蛮儿（刘涛 饰）因早年丧母，很受永乐（寇世勋 饰）宠爱，成年后她靠智慧赢得了自已招附马的权力。蛮儿相中了童年玩伴冯天赐（保剑锋 饰），而天赐则钟情乡里的大户千金梦如（任斯璐 饰）。就在冯天赐与梦如大婚之日，蛮儿派侍卫洪渊（牛飘 饰）抢走了梦如，天赐一路狂追下去，途中遍访各路豪侠和江湖英雄。梦如鬼使神差地爱上了劫持她的洪渊，而洪渊心中只装着风华绝代的锦娘（刘晓庆 饰）。由于阿鲁台边关犯事，加之朝中旧臣伺机谋反，永乐不顾年事已高率驾亲征，皇孙朱瞻基（陈龙 饰）欲速战速决，不料遭阿鲁台算计。国难当头，天赐自封“屁侠”，率一干人马烧了阿鲁台粮饷，面对两路包围，阿鲁台被逼与朱瞻基正面决战。激战正鼾时，朝中旧臣以国家大计为重赶来增援......。
