12 年前
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小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。
校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。。狼人出现丰仁镇，镇上开展了轰轰轰烈的捉狼人活动。夕若被狼人挟持，却没怎么样，而因夕若善忘，狼人再次来到丰仁镇。夕若陷害了阿郎，导致狼人被抓。几个村民和王二寡妇纠缠不清，惹出了很多误会。而坏坏的王庄主，在抓狼人的过程中，一直怂恿大家出力，而自己却偷懒，却没想到自己“后院起火”。小狼人找不到大人了，来镇上寻找，结果遇见了旺祖，旺祖媳妇因此想起了自己丢失多年的孩子。阿郎后来又被夕若救走，因为狼族首领，狼人得知夕若曾经她喝“忘忧酒”，才变得善忘的。阿郎看了夕若以前的信件，明白了夕若曾有个暗恋的人，喜欢上夕若的狼人，开始了细致的调查，很多人也因此被牵扯了进去。丰仁镇隐藏多年的秘密，终于浮出了水面……。