26 年前
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鸦片战争爆发，镇海总兵葛云飞率全体将士苦战六昼夜，全部壮烈殉国。英军司令普莱士砍下葛的首级悬梁示众。民间秘密社团玄杉团首领余亮不计葛杀父之仇，率弟兄盗回他的尸身，并发誓盗回他的首级，全尸厚葬这位民族英雄。普莱士决定以首级为诱饵，声称将葛的首级放入了九个木匣中的一个，想趁玄杉团盗匣之时，将他们一网打尽。葛之女葛楚娟潜入城内，两次被困，两次得到余亮的挺身相救。正当他们努力争夺木匣时，首级已被弘光法师找到。余亮将计就计，将英军杀得落荒而逃。历经磨难后，余亮终于抛开了对葛云飞的怨恨，与葛楚娟真诚相爱了。。祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。
同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。。
