18 年前
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1930年代上海，爱国青年许文强怀抱着一腔热血，却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意间卷入一场黑帮火拼，结识了在贫民区长大的丁力，两人遂结为生死之交，势要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会，加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧的集团，成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程对许文强一见倾心，但许文强一心事业，不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。。在原来的大屠杀十年后，Hadley把机器修理好，于是Mangler的鬼魂就上了他的身上，Hadley四处拐骗年轻的性感客户，并且让绞肉机来杀害她们。后来事情变得更加复杂，当一对父子夜行潜入Hadley的房子，打算进行盗窃，没想到发生意想不到的事情……。
