24 年前
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阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。。在三十年代的上海，代号“灵猫”的我党上海某地下情报站成员乔山奋战在隐秘战线：先是在情报站成员古方仁、古文雅等的配合下，借助日特犬养浩对龙门的觊觎，赢得了龙门老大龙浦生的信任，在龙门站稳脚跟。后受命打入军统，利用国民党中央组织部党务调查科徐显文和力行社特务处郑博群之间的矛盾，斡旋在龙门帮、国民党和日特机关之间，使其彼此牵制，成功救治我军重要领导人。同时他还与叛徒周家坤斗智斗勇，保卫我党在上海的秘密组织、查清和惩治了叛徒。最终，在妻子龙宝宝和“亦敌亦友”的许东城同志暗中帮助下，乔山冲破重重封锁，历经九次生死考验，为苏区输送急需的军火和药品，为保卫党组织安全，支援苏区反“围剿”斗争以及全国的解放立下了特殊功勋。。
