16 年前
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故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。
此时John Connor已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850保护John。
John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。
同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。
面对已经发生的未来，John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。。十八岁的楚清清打工时遭人贩子田碧莲扒窃拐卖，她反将人贩子卖掉后逃脱，却被指控拐卖妇女罪。楚清清不甘人贩子逍遥法外，此时，刑事律师罗怀仁因姐姐曾被田碧莲拐卖致精神受损，向她伸出援手。二人合作，誓要将人贩子绳之以法！。警员徐瑜昌（张孝全 饰）为调查一宗黑枪案件，只身犯险将黑帮人物庞天南之子捉拿。时值民选的最后阶段，调查局方正北与庞天南达成交易：庞天南出人行刺候选人来换回儿子无罪开释。黄营候选人吴志雄在民调中被对手田正远远甩开，普通的宣传战已无法挽回局势，但一则更大的阴谋早已在暗中筹划……
庞天南义子金水（林家栋 饰）由越南返回担任杀手，但是他得到的两颗子弹却并无致命的药量，于此同时，失业退伍军人陈二同（廖启智 饰）因生计所迫，收钱在刺杀行动中扮顶罪羔羊。吴志雄在亲民巡游时计划正式启动，金水枪击吴志雄使田正阵营陷入不利局面。这场自导自演的枪击竞选秀牵涉高层利益，令负责此案的孙学仁（任达华 饰）警官与徐瑜昌倍感黑幕重重……。
