11 年前
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1979年，平静的枥木乡间生活着一群不甘寂寞的少年。鬼点子超多的真间查理（市原隼人 饰）、好色的不良少年西条（石田卓也 饰）、偏差值为0的孝昭（加治将树 饰）、迷恋天文的井上（贺来贤人 饰）、超级大胃王千叶（肋之弘 饰）、颇有女性风采的后辈吉米（富浦智嗣 饰）和留级大王迁村（小柳友 饰），这七个活宝组成的恶作剧小分队让这个平静得有些沉闷的小镇多了一丝生气。
不过他们的好日子很快就结束了，枥木迎来了新的驻警（佐佐木藏之介 饰），古板的警察先生和喧闹自在的少年们似乎注定不能相容，他们之间展开了旷日持久的大作战……。洪一是黑帮老大，对儿子Georgie（吴彦祖 饰）又爱又恨——因为他的身上有一个不能告人的秘密，这个秘密将严重影响到自己的江湖地位。无奈下洪一让Georgie离港生活。
直到洪一过世，Georgie终于得以回港。他的室友Sam（陈奕迅 饰）对Georgie非常佩服，因为Georgie追女仔屡试不爽，人又风度翩翩，Sam立志要成为有出息之人。终于机会来到了。
洪一亲信把Sam误当Georgie拉回香港，百般保护这个“继承人”。Sam玩世不恭的态度令他们非常苦恼，而Georgie也乐得清静，不去揭穿这个秘密。Sam傻人有傻福，屡次打破对头的奸计，还恋上了对头的女儿Julie（莫文蔚 饰）。然而事情真的有那么平静顺利吗？。
