23 年前
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古代女将军裴凌霜魂穿现代同名后人身上。裴家败落，弟媳周青娆联合周青宇转移裴家家产，弟弟妹妹皆为恋爱脑。她斗倒周青娆，让弟弟醒悟参军，助妹妹靠舞蹈直播重拾自我，终使裴家振兴。。12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿（赵薇饰）……。