19 年前
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性感的莉贝迪有个做军火生意的丈夫，正往剧院观赏秘密情人的演出。在他朝向剧院之际，手提电话突响起，一位自称祖的男人表示至电话电池耗完，隐藏于热狗档的炸弹会爆发。祖又胁持了莉贝迪的情人，透过电话与她交涉。祖声称自己的女儿死于一次校园枪击案，犯人所用枪械正出于她丈夫的公司。他要她交出有关政府高官名单，而当传媒及警方抵达现场后，情况一度失控而时间无多。在一处小镇内，居民正兴高采烈地举行嘉年华会之际，突然一些不知名物体入侵整个小镇。所有居民皆陷入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上发生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内同时怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴戾的邪恶化身。在此时官方委派的一名精神科医生阿伦能否及时阻止这场大灾难呢？。
