18 年前
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美国中西部某个小镇，玩偶制作师塞缪尔·穆林斯（安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰）和妻子埃丝特·穆林斯（米兰达·奥图 Miranda Otto 饰）女儿安娜贝尔（萨马拉·李 Samara Lee 饰）过着幸福无忧的生活，然而突如其来的车祸夺走了安娜贝尔的生命，穆林斯一家的生活从此陷入黑暗之中。12年后，一辆老旧的大巴拉来了修女夏洛特（斯黛芬妮·西格曼 Stephanie Sigman 饰）及其收养的孩子，从此之后，穆林斯的房子便成为了她们暂时落脚的新的孤儿院。
此时的塞缪尔面色阴郁，他引领孩子们参观这座房子，却独独禁止女孩们步入安娜贝尔的房间。好奇心颇重的琳达和珍妮丝没有听从塞缪尔的话，她们由此打开了恐怖的大门……。忠邦（菅田将晖 饰）、吉竹（野村周平 饰）和秀则（吉泽亮 饰）就读于真田北男校，平淡无奇的校园生活，三个好朋友插科打诨，谈笑玩乐，干一些只有青春时期才会做的傻事。完全没有任何征兆的一天，苹果（冈本杏理 饰）、柳人（山本美月 饰）等东女高的女生突然出现在真田北男校的校园内，顿时在这群荷尔蒙过剩的男生中引起轰动。而接下来的消息更令男孩们振奋不已，在接下来的校园祭中，两所学校将联合主办。相对于其他人的兴奋劲儿，忠邦他们似乎不以为然，提不起太大兴趣，当然面对心仪的女孩之际还是扭扭捏捏，各种小羞涩小九九无从掩饰。校园祭一天天临近，好玩有趣的故事交替上演……
本片根据山内泰延的同名漫画改编。。