17 年前
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俊晖（郭富城饰）父亲在他小时候就去世了，剩下母亲独自一人含辛茹苦将孩子们养大。如今俊晖终于大学毕业成了一名实习医生，一家人的苦日子眼看就要结束。然而此时俊晖母亲的养子长武出狱了，出狱后的他恶习不改，在家里对养母和兄弟姐妹们诸多刁难，更离谱的是他竟然要求俊晖将家里准备装修的钱给他以作贩毒的成本。俊晖的知心好友永泰（郑浩南饰）原来是黑道中人，在女友和俊晖的相劝下刚刚开始重新做人。永泰在得知俊晖的难处后，决定帮助他解决这件事，于是约了长武出来倾谈。岂料两人一言不合，永泰在自卫时错手将长武杀死了，为了躲避追捕，永泰重新加入了黑帮，女友亦因此离他而去。 与此同时，俊晖的上司钰章十分看好他，这致使另一名实习医生文杰嫉妒不已。文杰和俊晖本事大学同窗，读书时文杰暗恋的女孩后来成了俊晖的女友，而现在工作中又被俊晖处处超过自己，这一切令他对俊晖坏恨在心。终于，一个陷...。精神分裂的细辉（张家辉饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔父们想挺箭猪上位，让他去接细辉出狱，拉拢他对抗彼得。箭猪准备给细辉接风，后者非但不领情，还当面救走了箭猪要对付的三个人:皮条客蛋挞（王晶饰）、妓女大凤（莫小奇饰）、小凤（孟瑶饰）。原来，大凤是蛋挞手下的妓女，曾受到箭猪强暴。当她得知弱智的妹妹小凤被拐骗到香港，便奋不顾身前去营救。为此，得罪了箭猪。细辉带她们回自己家，细辉的母亲（鲍起静饰）已经老年痴呆，认不出儿子，却倍感亲切。此后，细辉和大凤产生了感情，然而他却成为了帮派的焦点，而且被枪王盯上了……。