9 年前
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香港九龙区旺角混混阿华做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇，他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色结仇。
阿华表妹阿娥前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿华选择了将心事埋藏。待阿华明白真情压抑不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题又摆在阿华面前。。1940年，雷锋（陈海劼 饰）出生在湖南望城一户贫民家里，他五岁那年，父亲雷明亮（金永林 饰）被日本兵活活打死。为了活命，小雷锋去给地主放牛，哥哥也到镇上的染房做徒工，后来在贫病交加中死去。哥哥死后，雷锋边干活边照看年幼的弟弟，妈妈（陶慧敏 饰）则靠卖香烟火柴贴补家用，不久弟弟夭折，好心的邻居吴裁缝也被抓了壮丁。母亲因不堪汉奸刘绍礼（崔杰 饰）污辱，自尽身亡。成为孤儿的雷锋靠讨饭度日，幸遇地下党员彭大叔（吕晓禾 饰）把他收养在自己家里。解放后，雷锋（王思圣 饰）担任了儿童团长，跟着大人们斗地主、分田地，站岗放哨抓坏人，并分得一块属于自己的土地。在党和政府的关怀下，雷锋得到了上学的机会......。正在与妻子闹分居的阿孝眼看就要步入不惑之年，因为制作的剧本无人赏识而回到老家与哥哥阿胜一起生活。阿孝通过损友藤村结识了凉子，本想把凉子介绍给哥哥而频繁约她见面，谁知凉子却对阿孝动了感情。另一方面，妻子最终还是提出离婚，虽然想拼命挽回，但是电影的企划案也并不顺利...。