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清朝末年，孟氏一族遭摄政王灭门，惟有小儿子孟二奎被大武生余胜英和徒弟关一龙所救。当年余胜英名满天下，可是却遭到岳江天的挑战，最终败北并丢掉摄政王赐给他“武生泰斗”的金匾，从此一蹶不振。多年后，关一龙（吴尊 饰）与孟二奎（韩庚 饰）已经长大成人，二人练就了一身本领，发誓要替师傅报仇。关、孟二人在上海初次登台，便战胜武生岳江天，为师父夺回“武生泰斗”的金匾，名声大震。而岳江天却不堪羞辱，当场自尽。岳江天的女徒弟刀马旦席木兰（徐熙媛 饰）与师父感情甚好，在亲眼见证师傅的死之后对二人恨之入骨，但为了保住岳家戏班，她最终答应戏院老板与关、孟二人同台演出。自此，在歌-舞升平的大上海，一段关于报复与阴谋的故事拉开了序幕……
本片由知名音乐人高晓松执导。。李杉是个品学兼优的中学生，在学校深得老师们的喜爱，父亲开设武馆，为人正直。李杉得家传武艺亦是身手了得。父亲因向警方密告黑道老大牧师等人的毒品交易，遭其报复，李杉亲眼目睹父母被杀，所幸他身手极好，未遭毒手。
李杉骤失天伦，虽然尚有姐姐，但姐姐不务正业，白天与飙车少年厮溷，晚上在舞厅嗑摇头丸狂欢，很少关心弟弟。李杉缺乏亲情，所幸学校老师姜霈曦见他家庭剧变，格外照顾他。李杉心中感激，抓住这唯一的温暖，竟对老师产生了情愫。秀秀是父亲的女弟子，与李杉同龄，对李杉很有好感，但李杉心系老师，对秀秀视而不见。
黑道老大牧师见李杉姐姐生的美貌，又想藉她控制李杉，便刻意结交她，三番两次在舞厅为她解围，李杉姐姐便渐渐对牧师生出好感与他交往，并开始涉入黑道事务。此时警方又掌握到牧师等人即将交易的线报，姜老师的未婚夫是高级警官，得知李杉姐姐涉入其中，向她提出警告。姜老师便带着李杉前往交易地点，秀秀也同去，李杉见到姐姐立刻冲上前去，交易双方大乱，警方也开始行动，溷乱中秀秀替李杉挡子弹而死，牧师等人逃脱，只抓到几个手下。
李杉与姜老师因此成为牧师等人报复的对象，李杉被袭受伤，姜老师被抓走。李杉吿诉姐姐牧师的真面目，姐姐起初不信，姐弟吵了一场。姐姐终于决定暗中与警方合作，自己假意迎合牧师，设法保护人质姜老师的安全。
李杉不知姐姐的计画，一人单枪匹马独闯牧师的老巢，想救出老师。李杉姐姐怕弟弟受伤害，居中折冲，令弟弟离去。警方在李杉姐姐的线报帮助之下，在牧师等人完成交易后将他们一网成擒，救出姜老师。。
