14 年前
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出身贫寒的戴茜·克洛弗（娜塔莉·伍德饰）心怀明星梦，终于有一天受到制作人雷蒙德·斯万（克里斯托弗·普卢默饰）的赏识如愿以偿进入演艺圈，但公司不仅将其精神失常的母亲关进疯人院，还要其伪装成一个她不喜欢的乖乖少女形象。正当她沮丧不已意志消沉之时，韦德·刘易斯（罗伯特·雷德福饰）出现在她面前，俩人迅速成为好友关系日渐亲密，最终一起走入婚姻的殿堂。在蜜月之旅中，戴茜全心全意地沉浸在新婚的喜悦之中，韦德却忽然消失了。。19世纪30年代，英国。弃婴奥立弗·特维斯特在教区孤儿院长大。他既不会偷奸耍滑，也不会阿谀奉承，每天从事繁重的体力劳动。因为终日衣不蔽体食不果腹，天性善良的奥立弗被孤儿院的孩子们抽签选中为要求增加食物的代言人。他战战兢兢挺身而出拿着残破的汤碗，向厨师问道：“先生，能否再多给一点点？”此言一出，立刻引起了孤儿院管理层的骚乱，大惊失色的管事决定撵走这个造反的隐患。
成为众矢之的的奥立弗先是险些成为打扫烟囱的小工，后来又在棺材店里当学徒被年长学徒妒嫉和诬陷险遭老板毒打。悲愤填胸的小奥立弗星夜出走，一连7天7夜，来到了雾都伦敦。
举目无亲，饥寒交迫，绝望中奥立弗却又辗转落入了在伦敦横行的小偷童党之手，但本性善良的奥利弗不欲加入偷窃行为，幸好在缘份安排下，他遇上了善良而富有的老作家，被收为养子，可惜命运弄人，童党老头目得悉他在富裕家庭生活，强行掳带奥利弗，更利用他熟识作家家中环境，计划进行大偷窃，奥利弗反抗误中枪伤，更险些被误会成背叛养父的小贼，而小偷党的头领亦因事败而迁怒于奥利弗，本性善良的奥利弗，在面对生死攸关的同时，如何洗脱罪名？。
