23 年前
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来自秦朝的女祭司为了躲避皇帝的惩罚，佯装外出采药实则召唤大蛇施法逃难。女祭司与大蛇联为一体躲避在民国时期的千年古墓中，而为了逃避打手追赶的落魄少爷却误入了这座有宝藏的古墓，千年女祭司与落魄少爷的古墓迷局就此展开。
武林大师柳川鸣在救治受伤的杜家少爷的时候不幸被东洋盗贼川本给打伤，在他病重之际他依然心怀保卫国家宝藏安全的伟大信念使命，强忍着剧痛将武林秘籍全部传授给了落魄的杜家少爷。杜家少爷深深地被武林大师柳川鸣的顽强意志所打动，继承了大师的保卫国宝的使命，苦练武功大战东洋盗贼。。年过半百的哈利·兰格（杰克·尼科尔森饰）是位事业有成的音乐制作人，非但毫无老态龙钟之态，反而神采奕奕、精力旺盛。更准确的说——性欲旺盛。哈利的女朋友各个都年轻貌美，他现任的女朋友玛琳（阿曼达·比蒂饰）更是火辣性感。一次旅行之后，哈利来到玛琳母亲艾丽卡（黛安娜·基顿饰）的海滨别墅。本来浪漫的度假，哈利却突发心脏病。而玛琳有事返回纽约，只能由母亲艾丽卡和医生（基努·里维斯饰）照顾。离婚多年的艾丽卡是纽约著名剧作家，独自一人抚养女儿长大。这位迷人知性的女性深深的吸引着哈利，他不得不承认已经不可自拔的爱上了女朋友的妈妈。正当哈利犹豫不决时，他才发觉梦中女神艾丽卡已经和年轻帅气的医生相爱了。到底谁才能赢得美人芳心，抱得美人归呢？
女主角黛安·基顿因本片荣获第76届奥斯卡金像奖奥斯卡奖-最佳女主角提名等多项大奖。。
