21 年前
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故事发生在第二次世界大战期间，霍伯（西恩·潘 Sean Penn 饰）和尼基（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）是学生时代的好友，两人之间友谊十分的坚实。一次偶然中，霍伯邂逅了在电影院打工的凯蒂（伊丽莎白·麦戈文 Elizabeth McGovern 饰），霍伯深深的爱上了她。实际上，凯蒂的母亲在当地的有钱人家里打工，凯蒂跟随母亲也住在那里，而霍伯和尼基都误以为凯蒂一家是那幢别墅的主人。 尼基的女友怀孕了，尼基急需150美元来帮助他的女友进行流产手术，而霍伯也要一笔钱来买一双鞋子送给凯蒂。两人打算策划一个骗局，但是最终还是失败了，无奈之下，还是凯蒂向雇主借了钱，才解决了尼基的燃眉之急。。小学男生小贝不曾听过音乐，但在一节音乐课上，同班的女孩恩的演唱让他心跳加速。他对恩懵懂的好感与动人的旋律交杂在一起，让他第一次感受到了音乐的美妙。他开始学着听歌，想要更靠近恩，但恩却与父母搬离清迈。时光如梭，高三那一年，恩重回清迈，与小贝成为了同校同学。此时校园中摇滚乐盛行，校园乐队的成员成为全校的风云人物。小贝的死党小空为了能吸引更多美眉的目光，决定组建自己的摇滚乐团，并强拉小贝入团，还找来了同样对音乐一无所知的艾克，三人决定以乐团为幌子，开始把妹，但没有音乐知识，让整个乐队的表演变成了闹剧，也让三人在全校学生面前丢尽颜面，成为彻彻底底的失败者。本以为自己能Succeed，结果却SuckSeed。失败让三人开始思考音乐本身。音乐对于他们来说到底是什么？。“伊贝尔物理奖”评审时，《钛能源》项目横空出世，引国际轰动，评审团认定其为划时代成果，可提交者顾云峰身份成谜。评委主席欲赴大夏国颁奖，却不知顾云峰正处至暗时刻——在女儿婚礼上，他因“后勤人员”身份遭准女婿父子当众羞辱。。
