15 年前
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第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。乔（艾伦·卡明 Alan Cumming 饰）和莎莉（詹妮弗·杰森·李 Jennifer Jason Leigh 饰）是一对结婚5年之久的夫妻，两人都在影视圈内工作，彼此的职业道路都走得十分的顺畅。然而，在事业取得成功的同时，他们的婚姻却发生了问题，而两人解决问题的方式，就是分居。 也许是距离产生美吧，在分居一年后，乔和莎莉都觉得，彼此是他们不能够失去之人，于是，在结婚六周年前夕，两人决定破镜重圆，并且打算举办一场盛大的结婚周年派对。热门明星卡尔（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）、莎莉的好闺蜜索菲亚（菲比·凯茨 Phoebe Cates 饰）、经纪人杰瑞（约翰·本杰明·海基 John Benjamin Hickey 饰）和朱蒂（帕克·波西 Parker Posey 饰）都成为了夫妻两人的座上客。。
