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1948年冬，顾祝同（申良 饰）亲临淮海国军前线，向第三绥靖区贺坚（王尚信 饰）、严军（项堃 饰）授中正剑，暗中派参谋长沈继庆（姜长华 饰）和巩英伟（王守全 饰）监视贺、严二人，防止他们暗中通共。谷一平（宫建华 饰）是党派来的接头代表，他的到来引起沈的怀疑，因参加学运而 被当局通辑的贺兰（王晓薇 饰）此时也回到父亲贺军身边，更令沈疑心大增。保健医生杨萃（尤丽华 饰）曾是谷一平年轻时的恋人，志向的不同致两人分道扬镳，此次相见杨莫囗难辩。贺坚力排干扰，暗中与严军商定起义计划，并严密保护谷一平。起义前夕，贺兰遭沈继庆杀害，沈密授杨萃必要时对贺坚下毒手，关健时刻，早已是中共地下党员的严军击毙了前来游说的沈继庆，率部起义......。
