17 年前
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老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。
这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。
金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！。一场战役，腹背受敌。张帅带领全军突出重围，队员因伤，难以再战，而总部又传来不予增援的消息。艰险时，张帅做出了一个决定，便是让副将掩护伤员撤退，而自己却要突入敌营，用命相博，以一人之力，为团队争取时间。。小梅是一个文艺女大学生，因为跟老师志同道合，在精神理想上的相互欣赏却被传出绯闻，被师母误解闹得身败名裂。落魄后误入歧途。命运跌宕却坚持本真。因为善良无意中收养一个小男孩相依为命，甘愿为此背负更多压力并悉心照顾，后来才发现这个男孩就是当时那位师母走失的孩子......。
