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有点懒又有点馋的熊二虽然总是各种失误犯错，内心却一直梦想成为一位英雄，以此获得大家特别是哥哥熊大的认可。 一块外星原核的坠落打破了狗熊岭的平静，熊二意外的与外星原核合体，成为了拥有外星智慧能量的熊！随之而来的是“外星人”阿布的抢夺。阿布为了夺回原核，故意制造事端，让熊二众叛亲离。就在阿布将要成功的时候，一支神秘高科技军团的攻击彻底打乱了计划，导致熊强组合甚至整个地球于巨大的危难之中。 阿布隐藏的身份以及来到地球的真正目的到底是什么？神秘的高科技军团背后有何故事？自暴自弃的熊二能否振作起来实现他的英雄梦？他们能否挽救地球的危机？。三十年代末期的浙东水乡，施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，日本兵攻占了镇海。生命即将衰竭的林老爷，做主定下国一和定云的姑舅亲事。定玉暗自窃喜，国一却感突兀。对着从抗日战场赶回来的二儿子德轩，林老爷悄悄的告述他关于家产的秘密。
赵俊明带着舞女翠仙从上海回来。德贞、定玉母女难免心生怨恨。林老太太借故虐待丫头桂菊，俊明打抱不平，林老太太则反唇相讥，意指他没资格对自己说三道四。俊明要定玉退掉和国一的婚事，重进学堂做个知识女性，去寻求个性解放。国一、美云好心劝慰定玉不要为父亲俊明的所为过于伤心。定玉恨透了包括美云和父亲在内的家里所有的人，国一则不理解定玉为何变得如此刁蛮。美云向定玉述说着自己内心的凄苦，定玉听了有些心动。俊明偷偷变卖德贞的首饰，换了现钱领着翠仙到宁波城玩乐。德轩恋人王淑如在传送抗日情报时，被关校长盯梢。德轩枪逼关校长借钱用以抗日，并要他写下借据，留下“资助抗日”的证据。等待这些年轻人和他们的长辈的命运，到底是什么呢。。
