16 年前
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Florida party girl Rex (Roberts) turns out to be the only hope for the NASA space program after a fluke puts her in training with other candidates who may have better resumes, but don't have her smarts, heart and moxie.。民初女画家潘玉良的传奇一生。
潘玉良原是江南的妓女出身，对绘画独有天分，却无人赏识。
一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化，随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海，因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。
其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎，渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明，请她回国任教，不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术……。平凡小镇，生活在五口之家的普通小学生高町奈叶（田村由香里 配音）与好友月村铃鹿（清水爱 配音）和爱丽莎·巴尼斯（钉宫理惠 配音）过着无忧无虑的生活。这一日，她们偶然发现一只类似水貂的动物尤诺·斯克莱亚（水桥香织 饰）。受伤的尤诺得到奈叶等人的救助，谁知接下来小镇便连续出现各种怪物。在尤诺的帮助下，奈叶利用Rising Heart变身成为魔法少女，击败了入侵的怪兽，并且得知关于能量结晶快Jewel Seed的秘密以及自己的使命。此后的日子里，她为了成为合格的魔法少女背着好友们展开修行。这一晚，神秘魔法少女菲特·泰斯特罗莎（水树奈奈 配音）突然出现，与奈叶展开激战。
她们之间的夙缘由此展开……。
